Какво е правило 147?
Правило 147 е правило, което може да се използва от дружеството за набиране на средства, без реално да се регистрира в Комисията за ценни книжа и борси (SEC). Известно също като правило за „безопасно пристанище“, това правило обикновено се прилага само за малки компании, които искат да събират пари на местно ниво, без да налагат скъпите такси, свързани с регистрацията в SEC.
Ключови заведения
- Правило 147 е тълкуването на SEC от раздел 3, буква а) 11 от Закона за ценните книжа, който освобождава ценните книжа, емитирани на местно ниво от регулиране, като изискване за оповестяване, съгласно закона. Правило 147 първоначално е създадено през 1974 г., за да предостави на пазарите по-голяма сигурност за това как SEC ще прилага закона и оттогава е актуализиран от 2016 г. Текущата версия на Правила 147 и 147A позволява по-голяма гъвкавост за предлагане на ценни книжа чрез съвременни технологии и институции и в области, в които дружествата работят, а не в държавата, в която са регистрирани.
Разбиране на правило 147
По-конкретно, това правило се прилага към раздел 3, буква а) 11 от Закона за ценните книжа от 1933 г. или вътрешнодържавното предлагане на освобождаване. Този раздел е предназначен да позволи на емитентите с локализирани операции да продават ценни книжа като част от план за местно финансиране.
За да отговаря на условията за освобождаване съгласно раздел 3, буква а) 11, дружеството ще трябва да покаже, че:
- Емитентът е местно лице на държавата, в която се предлага предлагането, и ако дружеството е корпорация, то е в това състояние. Издателят извършва значителна част от дейността си в тази държава. Постъпленията от предлагането ще бъдат използвани в тази държава. Всички предложители и купувачи на ценни книжа са резиденти на тази държава. Предлаганите ценни книжа попадат в ръцете на лица, пребиваващи в тази държава. Цялата емисия на ценните книжа попада в раздел 3, буква а) (11).
Правилото е прието през 1974 г. с намерението да се осигури по-голяма сигурност на дружествата при редовен набор от условия, при които SEC счита, че издаването на ценни книжа ще бъде освободено съгласно раздел 3, буква а) 11. По онова време обаче SEC подчерта, че правилото й не е изключително; неспазването на правилото не би създало презумпция срещу искане за освобождаване съгласно раздел 3, буква а) 11. Съгласно правило 147 SEC тълкува, че изискванията на раздел 3, буква а) 11 са били изпълнени, ако:
- Компанията е регистрирана в държавата, в която предлага ценните книжа. Компанията извършва значителна част от бизнеса си в това състояние (което е определено като най-малко 80% от дейността си). Компанията трябва да продава ценните книжа само на физически лица, пребиваващи в държавата на регистрация.
Последни промени, направени в правило 147
През 2016 г. SEC измени правило 147, за да го модернизира и установи вътрешнодържавно освобождаване от предлагане, известно като правило 147А. Измененото правило позволява офертите на ценни книжа да се предоставят на резиденти извън държавата, както и изключенията да се прилагат към издателите на ценни книжа, които са включени извън държавата. По-конкретно, новите правила позволяват на компаниите да рекламират или предлагат ценните книжа онлайн (например чрез краудфандинг) или чрез други медии, където те могат да бъдат видими за извъндържавните инвеститори и да облекчат предишното изискване компаниите да бъдат включени в държавата.
С промените в правилото дойдоха промени в изискванията. За да отговарят на Правила 147 и Правило 147А, служителите на компанията, партньорите или мениджърите на компанията трябва преди всичко да ръководят, контролират и координират дейностите на бизнеса в държавата. Продажбите на ценни книжа от компанията трябва да бъдат ограничени до местни резиденти или лица, които дружеството основателно вярва, че са резиденти в държавата. Компанията също трябва да отговаря на поне едно от следните изисквания за „правене на бизнес“:
- Компанията е получила най-малко 80% от консолидираните си брутни приходи от дейността на бизнес или от недвижими имоти, разположени в състояние, или от предоставянето на услуги в държавата. Компанията разполага с най-малко 80% от консолидираните си активи, разположени в -държава. Компанията възнамерява да използва и използва най-малко 80% от нетните постъпления от предлагането за експлоатация на бизнес или на недвижими имоти в състояние, закупуване на недвижим имот, намиращ се в състояние, или предоставяне на услуги in-state.По-голямата част от служителите на компанията са базирани в състояние.
