Какво е враждебно поглъщане?
Враждебно поглъщане е придобиването на една компания (наречена прицелна компания) от друга (наречена приобретател), която се осъществява чрез директно преминаване към акционерите на компанията или борба за заместване на ръководството, за да се одобри придобиването. Враждебно поглъщане може да се осъществи или чрез оферта или чрез прокси битка.
Основната характеристика на враждебното поглъщане е, че ръководството на целевата компания не иска сделката да премине. Понякога ръководството на компанията ще се защитава от нежелани враждебни поглъщания, като използва няколко противоречиви стратегии, като хапчето за отрова, защитата от бижута на короната, златен парашут или защитата на Pac-Man.
Враждебно поглъщане
Разбиране на враждебни поглъщания
Враждебна оферта за поглъщане възниква, когато предприятието се опита да поеме контрола върху фирма без съгласието или сътрудничеството на съвета на директорите на целевата компания. Вместо одобрението на борда на целевата компания бъдещият приобретател може след това да издаде тръжна оферта, да назначи прокси борба или да се опита да закупи необходимите акции на отворения пазар. За да възпрепятства нежеланото поглъщане, ръководството на целевата компания може да има наличие на превантивни защити или може да използва реактивни защитни средства, за да се противопостави.
Факторите, които участват във враждебно поглъщане от страна на придобиването, често съвпадат с тези на всяко друго поглъщане, като например вярването, че една компания може да бъде значително подценена или да иска достъп до марката, операциите, технологията или индустрията. Враждебните поглъщания могат също да бъдат стратегически стъпки от активисти инвеститори, които искат да повлияят на промените върху дейността на компанията.
Враждебни поглъщания чрез оферти за оферти и прокси битки
Когато компания, инвеститор или група инвеститори направи оферта за закупуване на акциите на друго дружество с премия над текущата пазарна стойност, съветът на директорите може да отхвърли предложението. Придобиващото дружество може да приеме тази оферта директно на акционерите, които могат да изберат да я приемат, ако тя е в достатъчна премия спрямо пазарната стойност или ако не са доволни от текущото управление. Продажбата на акциите става само ако достатъчен брой акционери, обикновено мнозинство, са съгласни да приемат офертата. Законът на Уилямс от 1968 г. регулира тръжните оферти и изисква оповестяването на всички парични оферти.
В прокси борба противоположни групи акционери убеждават други акционери да им позволят да използват гласовете на своите акции. Ако компания, която направи враждебна оферта за поглъщане, придобие достатъчно пълномощници, тя може да ги използва, за да гласува, за да приеме офертата.
Превантивни престъпления
За да се предпази от враждебни поглъщания, една компания може да създаде акции с различно право на глас (DVR), където акциите с по-малко права на глас плащат по-висок дивидент. Това прави акции с по-ниска право на глас привлекателна инвестиция, като същевременно затруднява генерирането на гласовете, необходими за враждебно поглъщане, ако ръководството притежава достатъчно голяма част от акции с повече право на глас. Друга защита е да се създаде програма за собственост на акции на служители (ESOP), която е данъчно-квалифициран план, в който служителите притежават значителен интерес към компанията. Възможно е служителите да гласуват с ръководството, поради което това може да бъде успешна защита. В защита на бижутата с короната, предоставянето на правилник на компанията изисква продажбата на най-ценните активи, ако има враждебно поглъщане, като по този начин го прави по-малко привлекателен като възможност за поглъщане.
Реактивна защита
Официално известен като план за правата на акционерите, защитата срещу хапчета за отрова позволява на съществуващите акционери да купуват новоиздадени акции с отстъпка, ако един акционер е купил повече от предвидения процент от акциите; купувачът, задействал защитата, се изключва от отстъпката. Терминът често се използва широко, за да включва редица защитни средства, включително издаване както на допълнителен дълг, за да се направи целта по-малко привлекателна, така и на опции за акции за служителите, които имат право на сливане.
Хапче за хора предвижда оставка на ключов персонал в случай на враждебно поглъщане, докато защитата на Pac-Man кара целева компания агресивно да купува акции в компанията при опит за поглъщане.
Примери от реалния свят
Враждебното поглъщане може да бъде труден и продължителен процес и опитите често завършват неуспешно. Например през 2011 г., инвеститорът за активист на милиардерите Карл Икан се опита да извърши три отделни оферти за придобиване на гигант Clorox за битови стоки, който отхвърли всяка една и въведе нов план за права на акционери в своя защита. опитът в крайна сметка приключи след няколко месеца без поглъщане. Друг класически пример, който се превърна в катастрофа, беше фиаско за поглъщане на Getty Oil.
