Какво е клауза за непродажба?
Клаузата за пазаруване е клауза, която се намира в споразумение между продавач и потенциален купувач, което не позволява на продавача да иска предложение за покупка от която и да е друга страна. С други думи, продавачът не може да пазарува бизнеса или актива, след като по принцип е сключено писмо за намерение или споразумение между продавача и потенциалния купувач. Писмото за намерение очертава ангажимента на една страна да прави бизнес и / или да сключва сделка с друга.
Клаузите за пазаруване, които също се наричат клаузи за събиране, обикновено се предписват от големи компании с висок профил. Продавачите обикновено се съгласяват с тези клаузи като акт на добросъвестност. Страните, които се ангажират с клауза за пазаруване, често включват дата на изтичане в споразумението. Това означава, че те са в сила само за кратък период от време и не могат да бъдат определени за неопределено време.
Разбиране на клаузата за пазаруване
Клаузите без магазини дават потенциален възможен купувач, възпрепятствайки продавача да търси друга, по-конкурентна оферта. Веднъж подписан, купувачът може да отдели необходимото време, за да претегли опциите си относно сделката, преди да се съгласи с нея или да се отдалечи. Те също така не позволяват на потенциалните продавачи да бъдат насочени от непоискани оферти, които могат да представляват по-добра възможност. Клаузите за пазаруване без покупки обикновено се срещат при сливания и придобивания (M&A).
Клаузите за пазаруване обикновено не са с кратък срок на валидност, така че нито една от страните не е обвързана със сделката за продължителен период от време.
Клаузата за непродажбен магазин е много полезна от гледна точка на потенциалния купувач, защото може да попречи на продавача на бизнеса или актива да иска други оферти, което може да доведе до по-висока изкупна цена или война за наддаване, ако има няколко заинтересовани страни. От друга страна, продавачът може да не иска неоправдано дълъг период без магазин, особено ако има риск потенциалният купувач да се отдалечи от сделката по време или след приключване на надлежна проверка.
Купувачите в силна позиция могат да изискват клауза за пазаруване, за да не увеличат оценката или да сигнализират за интерес на купувача. При транзакциите с високи залози анонимността е влиятелен елемент. От своя страна, потенциалният продавач може да се съгласи на клауза за забрана на магазина като жест за добросъвестност към купувач, по-специално към купувач, с който продавачът иска да се ангажира.
Пример за клауза за забрана на покупки
Въпреки че има много приложения за клауза за пазаруване, те са доста често срещани по време на сливания и придобивания. Например, Apple може да поиска клауза за непродажба, докато оценява потенциална придобивка. Като Apple, продавачът може да се съгласи на клауза за недопускане на магазин с надеждата, че офертата на Apple е силна или някаква друга потенциална синергия, предлагаща достатъчно стойност, за да оправдае съгласието с клаузата.
В средата на 2016 г. Microsoft обяви намерението си да закупи LinkedIn. И двете компании се съгласиха с клауза за непродажба, която попречи на професионалния сайт за социални мрежи да намери други оферти. Microsoft включи такса за разбиване на клаузата, при което LinkedIn ще бъде отговорен да плати на Microsoft 725 милиона долара, ако приключи сделка с друг купувач. Сделката беше приключена през декември 2016 г.
Ключови заведения
- Клаузата за пазаруване е условие в споразумение между продавач и потенциален купувач, което не позволява на продавача да получи оферта от друг купувач. Тези клаузи обикновено се срещат в сделки за сливания и придобивания. оферти от тръбване на позицията на потенциалния купувач. Компаниите могат да отхвърлят клауза за пазаруване, ако имат финансова отговорност пред своите акционери.
Изключения от правилото за клауза за пазаруване
Има определени случаи, при които клауза за забрана за продажба може да не се прилага дори когато и двете страни подпишат такава. Публична компания има финансови отговорности пред своите акционери и като такава може да изчака възможно най-високата оферта. По този начин те могат да отхвърлят клауза за недопускане на магазин, дори ако бордът на директорите на компанията е подписал такава с потенциален купувач.
