Какви са права на влачене?
Право на преместване е разпоредба, която позволява на мажоритарния акционер да принуди миноритарния акционер да се присъедини към продажбата на компания. Мажоритарният собственик, който извършва тегленето, трябва да даде на миноритарния акционер същата цена, условия и условия като всеки друг продавач. Правата за изтегляне са предназначени да защитят мажоритарния акционер.
Права на влачене
Ключови заведения
- Правата за изтегляне са налице по време на преговори за инвестиции между мажоритарните акционери на дружеството и миноритарните акционери. Задължителните права помагат за премахване на миноритарните собственици и продажба на 100% от ценните книжа на дружеството на потенциален купувач. Въпреки че тази разпоредба защитава мажоритарните акционери от блокирани продажби, миноритарните акционери могат да реализират благоприятни условия за продажба, които иначе не могат да бъдат налични.
Разбиране на права на влачене
Фирменото сливане или придобиване (M&A) обикновено задейства преместване вдясно. Тази разпоредба е важна за продажбата на много компании, тъй като купувачите често търсят пълен контрол върху дадена компания, а правата за привличане помагат за елиминиране на миноритарните собственици и продажба на 100% от ценните книжа на компанията на потенциален купувач.
Предимства на правата за изтегляне за мажоритарните акционери
Правата за преместване се въвеждат по време на инвестиционни преговори между мажоритарен акционер на дружеството и миноритарни акционери. Ако например стартирането на технология отвори инвестиционен кръг от серия А, тя прави това, за да продаде собствеността върху компанията на предприятие за рисков капитал в замяна на вливане на капитал. В този конкретен пример мажоритарната собственост е на главния изпълнителен директор (изпълнителен директор) на компанията, която притежава 51% от фирмата. Главният изпълнителен директор иска да поддържа контрола на мнозинството, а също така иска да се защити в случай на евентуална продажба. За целта той договаря право на съпротивление с фирмата за рисков капитал, като му дава възможност да принуди фирмата да продаде своя интерес към компанията, ако купувач изобщо се представи.
Тази разпоредба предотвратява всяка бъдеща ситуация, при която миноритарният акционер може да блокира продажбата на компания, която вече е одобрена от мажоритарния акционер или колективно мнозинство от съществуващите акционери. Например, в някои случаи, въпреки че не е често, акционер на дружество с неконтролиращ интерес може да договори разпоредба, която му позволява да предотврати ликвидация или продажба. Управляващите споразумения на дружеството обикновено очертават такива права и понякога изискват единодушно съгласие. В тези случаи правото на мажоритарен акционер замества правителствените споразумения и му позволява да принуди продажбата на компанията.
Правата за преместване обикновено завършват, когато се извършва IPO.
Предимства на правата за влачене на миноритарните акционери
Макар че правата за преместване имат за цел да защитят мажоритарния акционер в компанията, те също са от полза за миноритарните акционери. Тъй като този вид провизия изисква цената, условията и условията да бъдат хомогенни в целия план, малките притежатели на акции могат да реализират благоприятни условия за продажба, които в противен случай могат да бъдат непостижими.
Правата за проследяване защитават миноритарните акционери, като им предоставят правото, но не и задължението, да се включат в акция на компанията с мажоритарния акционер. Тази разпоредба защитава миноритарния акционер от това, че трябва да плаща отделно за оферта, да бъде принуден да приеме сделка на по-ниски условия или да бъде принуден да остане миноритарен собственик в компания след мажоритарната продажба.
Пример в реалния свят
През 2019 г. Bristol-Myers Squibb Company и Celgene Corporation сключиха споразумение за сливане, съгласно което Bristol-Myers Squibb ще придобие Celgene в сделка с пари и акции на стойност приблизително 74 милиарда долара.
Според споразумението мажоритарните акционери на Bristol-Myers Squibb ще притежават 69% от комбинираното предприятие; и акционерите на Celgene ще притежават останалите 31%. Акционерите на Celgene ще получат по една акция на Bristol-Myers и 50 долара за всяка акция на Celgene.
По отношение на правата за прехвърляне на права, миноритарните акционери ще бъдат „влачени“ в сделката, така че дружеството придобиващо да може да притежава по-голямата част от акциите. Разбира се, миноритарните акционери ще получат същите условия на споразумение като мажоритарните акционери.
