ОПРЕДЕЛЕНИЕ на циганския суап
Циганският суап е метод, при който една компания може да събира капитал, без да издава допълнителен дълг или да държи вторично публично предлагане. По някакъв начин циганският суап е доста подобен на предлагането на права, но с цигански суап искането за дялово участие на ограничената страна не изтича и затова суапът моментално е разредителен.
Циганските суапове се състоят от множество транзакции, като крайният резултат е увеличаване на капитала за бизнеса. Чрез убеждаване на съществуващите акционери да търгуват с обикновени акции за ограничени акции, тогава бизнесът може да продаде общите акции на нови инвеститори, като по този начин увеличи капитала. В много случаи циганските суапове се разглеждат като усилия за последно избягване на парични ограничения или банкови споразумения чрез участие в някакво „творческо“ набиране на капитал.
НАРУШЕНИЕ НАДОЛУ цигански суап
Докато циганските суапове изглеждат заобиколен начин за създаване на капитал, актът обикновено води до това, че компанията трябва да подслади гърнето както за нови, така и за съществуващи акционери, за да приеме условията на сделката. Това означава, че компанията вероятно ще е по-добре да събира капитал по традиционните канали, ако е възможно, тъй като ще бъде по-евтино и по-чисто.
SEC понякога ще разгледа циганската размяна като начин, заобикалящ разпоредбите. Например, в раздели 5 (а) и 5 (в) от Закона за ценните книжа се посочва, че не можете да извършвате продажба или да предлагате да продадете ценна книга, без да регистрирате предварително ценната книга или да получите отказ. SEC заема доста твърда позиция по отношение на нарушенията в раздел 5 и размяната на цигани. В съдебното дело на Zacharias срещу SEC, Съдът се съгласи с позицията на SEC, че както първоначалният акционер, така и купувачът са участници в сделката и потвърди наказание за обезценяване в размер на 100% от постъпленията от продажбата.
Как работи циганската размяна
Циганският суап се състои от две основни транзакции. Първо, група от съществуващи акционери са убедени да обменят обикновени акции с ограничени акции от емитиращата компания, така че дружеството да получи общите акции в тяхната хазна. В парично изражение тези акционери се разбиват дори - те не печелят или губят от самата транзакция, въпреки че може да има някакви данъчни последици в зависимост от ситуацията. Второ, компанията продава обикновените акции, които е получила на нови инвеститори, на цена, която може да е по-висока или по-ниска от текущата пазарна цена, получавайки пари в замяна. Компанията успешно набра допълнителен капитал и новите инвеститори стават притежатели на акции в емитиращата компания, докато първият набор от инвеститори поддържа позиция в ограничения акции.
Циганският суап се разглежда като опция за финансиране в последния ров, тъй като новият инвеститор (и) почти винаги изисква някаква комбинация от цена под пазарната стойност или специално внимание от сделката. В действителност, ако емитентната компания би могла да събира финансиране условно - вътрешно от пазарите на акции или от пазарите на дългове - със сигурност би решила да направи това.
