Какво е отровно хапче?
Хапче за отрова е форма на тактика за отбрана, използвана от целева компания за предотвратяване или обезкуражаване на опити за враждебно поглъщане от страна на приобретателя. Както показва името "хапче за отрова", тази тактика е аналогична на нещо, което е трудно да се погълне или приеме. Компания, насочена към такова поглъщане, използва стратегията за отрова за хапчета, за да направи своите акции неблагоприятни за придобиващата фирма или физическо лице.
Хапчетата за отрови значително повишават цената на придобиванията и създават големи възпиращи фактори за пълно възпиране на подобни опити.
Хапче за отрови
Как действа хапче за отрови
Механизмът за отрова от хапчета е насочен към защита на миноритарните акционери и избягване на промяната на контрола или управлението на компанията. Прилагането на хапче за отрова не винаги може да показва, че компанията не желае да бъде придобита. Може също така да се постигне по-висока оценка и по-благоприятни условия за придобиването.
По отношение на сливанията и придобиванията концепцията за хапчета за отрова първоначално беше разработена в началото на 80-те години. Те бяха замислени като начин да спрат да наддават тръжни компании от пряко договаряне на цена за продажба на акции с акционери и вместо това да принудят кандидатите да преговарят с управителния съвет. Плановете за права на акционерите обикновено се издават от съвета на директорите под формата на заповед или като опция, прикрепена към съществуващите акции. Тези планове или хапчета за отрова могат да бъдат отменени само от борда.
Компаниите използват всички възможни методи за увеличаване на своя бизнес дял на пазара, които включват сливания, придобивания и стратегически партньорства с други партньорски компании, които се конкурират на същия пазар. Придобиването на конкурент е един такъв метод за премахване или намаляване на конкуренцията.
Въпреки това, ръководството, учредителите и собствениците на целевата компания често обичат да запазят авторитета си над своя бизнес поради емоционален афинитет, по-висока оценка, по-добри условия или различни други причини. Те могат да се опитат да отменят такива оферти за придобиване от конкурентите. Без благоприятен отговор от страна на ръководството на целевата компания, конкурентът, желаещ да придобие, може да се опита да поеме целевата компания, като отиде директно към акционерите на компанията или се бори за замяна на ръководството, за да одобри придобиването, което представлява враждебно поглъщане.
Тъй като акционерите, които са действителни собственици на компания, могат да гласуват с мнозинство, за да подкрепят придобиването, ръководството на целевата компания използва специално разработен план за права на акционери, наречен хапче за отрова, което е структурно корпоративно развитие при определени условия, разработени специално за предотвратяване на опита. поглъщания.
Ключови заведения
- Хапче за отрова е форма на тактика за отбрана, използвана от целева компания за предотвратяване или обезкуражаване на опити за враждебно поглъщане от страна на приобретателя. Такива планове позволяват на съществуващите акционери правото да купуват допълнителни акции с отстъпка, като ефективно намаляват интереса на собствеността на всяка нова, враждебна страна. Хапчетата за отрови най-често се предлагат в две форми: стратегии за включване и обръщане.
Видове хапчета за отрова
Има два типа стратегии за хапчета за отрова, флип-ин и обръщане. От двата вида по-често се следва разнообразяващото разнообразие.
1. Flip-In хапчета за отрова
Стратегията на „отварящо хапче за отрова“ включва възможност на акционерите, с изключение на приобретателя, да купуват допълнителни акции с отстъпка. Докато обичайните инвеститори купуват допълнителните акции, тъй като им осигурява моментална печалба, практиката разрежда стойността на ограничения брой акции, които вече са закупени от придобиващото дружество. Това право на покупка се дава на акционерите преди финализирането на поглъщането и често се задейства, когато приобретателят натрупа определен праг процент от акциите на целевата компания.
Да приемем, че планът с хапче за отрова се задейства, когато приобретателят закупи 30 процента от акциите на целевата компания. След като се задейства, всеки акционер (с изключение на приобретателя, закупил 30%) има право да купува нови акции с дисконтиран курс. Колкото по-голям е броят на акционерите, които купуват допълнителни акции, толкова по-разреден става лихвата на приобретателя и толкова по-висока е цената на офертата.
Тъй като новите акции отстъпват на пазара, стойността на притежаваните от придобиващия акции намалява, като по този начин прави опит за поглъщане по-скъп и по-труден. Ако участник в търга е наясно, че подобен план може да бъде активиран, той може да бъде склонен да не предприема поглъщане. Такива разпоредби за включване често са публично достъпни в устава или устава на дружеството и показват потенциалната им употреба като защита при поглъщане.
2. Flip-Over хапчета за отрова
Разпоредби на стратегията за „отваряне на хапчета за отрова“ за акционерите на целевата компания да закупят акциите на придобиващото дружество на дълбоко намалена цена, ако опитът за враждебно поглъщане е успешен. Например, акционерът на целевата компания може да придобие правото да купува акциите на своя приобретател при курс два за един, като по този начин разрежда собствения капитал в придобиващото дружество. Приобретателят може да избегне напредването на такива придобивания, ако възприема намаляване на стойността след придобиване.
Примери за хапчета за отрова
През юли 2018 г. водещият американски ресторант за франчайз Papa John's International Inc. (PZZA) гласува за приемане на хапчето за отрова, за да попречи на сваления основател Джон Шнатър да придобие контрол над компанията. Schnatter, който тогава притежаваше 30 процента от акциите на компанията, беше най-големият акционер на компанията.
За да отмени евентуалните опити за поглъщане от Schnatter, бордът на директорите на компанията прие план за ограничени срокове на права на акционерите (разпоредба за хапче за отрова). Той предостави на съществуващите инвеститори, с изключение на Schnatter и неговата холдингова компания, разпределение на дивидент по едно право на обща акция. " Ню Йорк Таймс" съобщава, че планът ще влезе в сила, ако Шнатър и неговите дъщерни дружества повишат комбинирания си дял в компанията до 31% или ако някой трябва да закупи 15% от обикновения пакет без одобрението на борда.
Тъй като Schnatter беше изключен от разпределението на дивидент, тактиката фактически направи враждебно поглъщане на компанията непривлекателно, тъй като потенциалният приобретател ще трябва да плати два пъти стойността на акция от обикновения капитал на компанията. Това му попречи да се опита да поеме компанията, която е основал, купувайки акциите й на пазарна цена.
Друг пример за защита срещу хапче за отрова се случи през 2012 г., когато Netflix обяви план за правата на акционерите да бъде приет от борда само няколко дни след като инвеститорът Карл С. Икан придоби 10% дял. Новият план предвиждаше, че при всяко ново придобиване от 10% или повече, всяко сливане в Netflix или продажби или прехвърляне на Netflix на повече от 50% от активите, съществуващите акционери могат да закупят две акции за цената на една.
Недостатъци на хапчета за отрова
Има три основни потенциални недостатъци при отровата хапчета. Първият е, че стойностите на акциите се размиват, така че често акционерите трябва да купуват нови акции, само за да останат равномерни. Второто е, че институционалните инвеститори са обезкуражени да купуват корпорации, които имат агресивна защита. И накрая, неефективните мениджъри могат да останат на мястото си чрез хапчета за отрова; в противен случай извън рисковите капиталисти може да бъде в състояние да закупи фирмата и да подобри нейната стойност с по-добро управление на персонала.
