Купуването

Съдържание

• Стартиране на потенциално сливане
• Диалог за отваряне
• Приближаване до темата
• Поддържане на комуникацията отворена
• Две глави са по-добре от една
• Споделяне на финансови резюмета
• Писма за намерения
• Надлежна проверка
• Запечатване на сделката

Процесът на сливане и придобиване (M&A) може да бъде продължителен или кратък. Не са редки случаите, когато сключването на две големи компании с глобални оперативни отпечатъци отнема няколко години. Алтернативно, както многомилиардните, така и по-малките транзакции на средния пазар могат да отнемат само няколко месеца от първоначалния проучвателен диалог до приключването на документите и обявяването на транзакции на пазарите.

Стартиране на потенциално сливане

Процесът на M&A може да започне по различни начини. Ръководството на придобиващото дружество, като част от текущите му стратегически и оперативни прегледи, оценява конкурентния пейзаж и открива алтернативни сценарии, възможности, заплахи, рискове и движещи фактори за напредък. Анализът на средно и висше ниво се извършва както от вътрешен персонал, така и от външни консултанти, за да проучат пазара. Този анализ оценява посоката на индустрията и силните и слабите страни на настоящите конкуренти.

С мандата и целта за увеличаване на стойността на компанията, ръководството - често с помощта на инвестиционни банки - ще се опита да намери външни организации с операции, продуктови линии и предложения за услуги и географски отпечатъци, които да допълнят тяхната собствена съществуваща дейност. Колкото по-фрагментирана е една индустрия, толкова повече посредникът може да направи по отношение на анализа на потенциално подходящи компании, към които да се обърне. Със сравнително консолидирани отрасли, като например големи химически продукти или производители на мостове, служителите в корпоративната компания са склонни да извършват повече от работата в M&A.

Диалог за отваряне

По-малките компании често се сблъскват с планирането на лидерството или проблемите на семейството, които могат да представляват възможности за придобиване, сливане или някакво извличане от тях, като съвместно предприятие или подобно партньорство. Повечето потенциални приобретатели използват услугите на трета страна, като инвестиционна банка или посредник, за да провеждат проучвателни разговори с целеви компании.

Приближаване до темата

Консултантът M&A се свързва с няколко компании, отговарящи на квалифицираните критерии за придобиване на клиента. Например, клиентска компания може да желае да се разшири до определени географски пазари или да бъде заинтересована да придобие компании с определен финансов праг или предлагане на продукти. След като съветникът започне начален диалог, е разумно да не задавате тъпи въпроси като: "Вашата компания ли се продава?" Често операторите намират такова пряко разследване за обидно и често поставят непреодолими бариери за по-нататъшни дискусии. Дори ако компанията в момента се продава, такъв директен подход вероятно ще предизвика плосък отказ.

По-скоро ефективните съветници за M&A ще попитат дали потенциалната цел е отворена за проучване на „стратегическа алтернатива“ или „взаимно допълващи се работни взаимоотношения“, за да постигне стойност за своите акционери и / или да укрепи организацията. Подобно запитване е по-нежно в подхода си и принуждава съществуващите собственици да обмислят сами дали партньорството с външна организация може да създаде по-силна цялостна организация.

(За повече информация вижте: Сливанията влагат пари в джобовете на акционерите .)

Поддържане на комуникацията отворена

По-нататъшният диалог обикновено се върти около потенциала и стратегията за увеличаване на пазарния дял, диверсификация на предлаганите продукти и услуги, увеличаване на разпознаваемостта на марката, по-висок производствен капацитет и производствен капацитет и икономия на разходи. Посредникът също ще разбере какви са целите на целевото управление, както и организационната култура, която да оцени подходяща. За по-малките компании семейните спорове, застаряващият изпълнителен директор или желанието да се изплащат пари по време на необичайно горещ пазар, залят от инвеститорски капитал, могат да направят перспективата за сливане или придобиване по-примамлива.

Ако има интерес да продължи напред с дискусията, могат да бъдат обхванати и други подробности, включително колко собствен капитал е готов да запази съществуващия собственик в бизнеса. Такава структура може да бъде привлекателна и за двете страни, тъй като тя оставя част от собствения капитал в бизнеса за придобиващия, а съществуващият собственик може да продаде по-голямата част от настоящия капитал сега, а останалите да продаде по-късно, вероятно по много по-висока оценка.

Две глави са по-добре от една

Много от транзакциите на средния пазар напускат собственика да запази миноритарен дял в бизнеса. Това позволява на придобиващото предприятие да спечели сътрудничеството, както и експертния опит на съществуващия собственик, тъй като запазването на собствения капитал (обикновено 10-30% за транзакции на среден пазар) осигурява на съществуващия собственик стимул да продължи да увеличава стойността на компанията. Много от напускащите собственици, които запазват миноритарни дялове в своя бизнес, смятат, че стойността на тези миноритарни акции е дори по-висока при новите собственици, отколкото когато преди това са контролирали 100% от бизнеса.

Съществуващите собственици също могат да искат да останат и да управляват бизнеса за още няколко години. По този начин участието в акции често има смисъл като стимул, базиран на стойността. На конкурентен пазар, пристигащите акционери, които успеят да намерят добра възможност за придобиване, не искат да рискуват да раздухат сделката си, като заемат твърда позиция с продавачите.

(За свързаното четене вижте: Основите на сливанията и придобиванията .)

Споделяне на финансови резюмета

Много съветници ще споделят финансовото и оперативното обобщение на клиента си със съществуващия собственик. Този подход помага да се повиши нивото на доверие между посредника и потенциалния продавач. Споделянето на информация също може да насърчи собственика да му отговори. Ако има продължителен интерес от страна на продавача, двете компании ще сключат споразумение за поверителност (CA), за да улеснят обмена на по-чувствителна информация, включително допълнителни подробности относно финансовите и операциите. И двете страни могат да включат клауза за недопускане на молба в своя СО, за да не позволят на двете страни да се опитват да наемат ключови служители взаимно по време на деликатни дискусии.

След анализ на финансовата информация и за двете компании всяка страна може да започне да определя възможна оценка на продажбата. Продавачът най-вероятно ще изчисли очакваните бъдещи парични потоци с оптимистични сценарии или предположения, които ще бъдат дисконтирани от купувача, понякога значително, за да намали обмисления диапазон от покупните цени.

(За повече информация вижте: Сливането - какво да правите, когато компаниите се конвертират .)

Писма за намерения

Ако фирмата-клиент желае да продължи процеса, нейните адвокати, счетоводители, мениджмънт и посредникът ще създадат писмо за намерение (LOI) и ще изпратят копие на настоящия собственик. LOI излага десетки индивидуални разпоредби, очертаващи основната структура на потенциалната транзакция. Въпреки че може да има разнообразни важни клаузи, LOI може да адресира покупна цена, структура на собствения капитал и дълг на транзакция, независимо дали ще включва покупка на акции или активи, данъчни последици, поемане на задължения и правен риск, промени в управлението след -транзакция и механика за прехвърляне на средства при закриване.

Освен това може да има съображения за това как ще се обработват недвижимите имоти, забранени действия (като например изплащане на дивидент), всякакви разпоредби за изключителност (като клаузи, препятстващи продавача да преговаря с други потенциални купувачи за конкретен период от време), нива на оборотен капитал като от датата на затваряне и целева дата на приключване.

Изпълненият LOI става основа за транзакцията и спомага за премахване на всички останали прекъсвания между страните. На този етап трябва да има достатъчно споразумение между двете страни, преди да се извърши надлежна проверка, особено след като следващата стъпка в процеса може бързо да се превърне в скъпо начинание от страна на приобретателя.

(За свързаното четене вижте: Колко законово обвързващо е писмото за намерение? )

Надлежна проверка

Счетоводни и адвокатски кантори са наети за извършване на надлежна проверка. Адвокатите преразглеждат договори, споразумения, договори за наем, текущи и висящи съдебни спорове и всички други неизпълнени или потенциални задължения за отговорност, така че купувачът да има по-добро разбиране на обвързващите споразумения на целевата компания, както и цялостната правна експозиция. Консултантите трябва също да проверяват съоръженията и капиталовото оборудване, за да гарантират, че купувачът няма да трябва да плаща за неоснователни капиталови разходи през първите няколко месеца или години след придобиването.

Счетоводителите и финансовите консултанти се съсредоточават върху финансовия анализ, както и преценяването на точността на финансовите отчети. Също така се извършва оценка на вътрешния контрол. Този аспект на надлежна проверка може да разкрие определени възможности за намаляване на данъчните задължения, които не са използвани преди това от съществуващото ръководство. Запознаването със счетоводния отдел също ще позволи на входящото ръководство да планира консолидиране на тази функция след транзакция, като по този начин ще намали дублирането на усилията и режийните разходи. Купувачът трябва да разбира всички правни и оперативни рискове, свързани с предложено придобиване.

Запечатване на сделката

Преди приключването на сделката и продавачът, и купувачът трябва да се съгласят на план за преход. Планът трябва да обхване първите няколко месеца след транзакцията, за да включи ключови инициативи за обединяване на двете компании. По-често, отколкото не, придобиванията водят до промени в изпълнителния мениджмънт, структурата на собственост, стимули, стратегии за излизане на акционери, периоди на държане на акции, стратегия, присъствие на пазара, обучение, изграждане на търговска сила, администрация, счетоводство и производство. Наличието на контролен списък и времева линия за всяка от функциите ще улесни по-плавния преход. Планът за преход също помага на директните мениджъри от средното ниво да изпълняват задачи, които движат комбинираната компания към постигане на нейния бизнес план и финансови показатели. В крайна сметка планът за напредък е, че ако бъде изпълнен, реализира стойността както за излизащите, така и за идващите акционери.

(За по-нататъшно четене, вижте: Смазливият свят на M & As .)