Какво е замразяване?
Замразяване (наричано също свиване ) е действие, предприето от мажоритарните акционери на фирмата, което оказва натиск на миноритарните притежатели да продадат дяловете си в компанията. Разнообразие от маневри може да се счита за тактика на замразяване, като прекратяване на служители на миноритарни акционери или отказ за деклариране на дивиденти.
Ключови заведения
- Замразяване (или притискане) е акционерна акция, при която мажоритарните акционери оказват натиск на миноритарните притежатели да продадат акциите си. Този натиск може да бъде въведен от мажоритарните акционери, които гласуват за прекратяване на служители на миноритарния акционер или не деклариране на дивиденти. придобиване, което прекратява правата на глас на малцинствата. Изходите за замръзване подлежат на регулаторен контрол, но законният терен е сложен.
Замразяване обяснено
Замразяването обикновено се случва в добре задържани компании, където мажоритарните акционери могат да разговарят един с друг. Мажоритарните акционери ще се опитат да замразят малцинството от процеса на вземане на решения, като правят правата на глас на малцинството да не се използват. Такива действия могат да бъдат незаконни и могат да бъдат отменени от съдилищата след преглед. Това действие често се извършва с помощта на придобиване. Много държави са дефинирали какво е допустимо при замразяване чрез съществуващите си устави за корпоративните сливания и придобивания.
При типично сливане при замразяване контролиращият акционер (и) може да създаде нова корпорация, която притежава и контролира. След това това ново дружество ще изпрати оферта на другата компания с надеждата да принуди миноритарните акционери да се откажат от собствената си позиция. Ако търговото предложение е успешно, дружеството придобиващо може да избере да обедини активите си в новата корпорация.
При този сценарий акционерите без търг биха загубили по същество акциите си, тъй като компанията вече няма да съществува. Докато акционерите, които не търгуват, обикновено получават обезщетение (пари или ценни книжа) за своите акции като част от сделката, те вече няма да запазват своя миноритарен дял.
Закони и доверително задължение
В исторически план замразяването от контролиращите акционери е изправено пред различни нива на правен контрол.
В делото от 1952 г. на Sterling срещу Mayflower Hotel Corp. Върховният съд в Делауеър установи стандарт за справедливост, който ще се прилага за всички сливания, включително замразяване. Той постанови, че когато придобиващото дружество и неговите директори „стоят от двете страни на сделката, те носят тежестта да установят пълната справедливост на сливането и тя трябва да премине теста за внимателен контрол от съдилищата“.
Въпреки, че законът някога е бил враждебен на замразяването, тези дни обикновено са по-приети при корпоративните придобивания. Обикновено съдилищата изискват като част от справедлива транзакция придобиването да има както бизнес цел, така и справедливо обезщетение за акционерите.
Корпоративните чартъри могат да съдържат разпоредба за замразяване, която позволява на придобиващото дружество да закупи акциите на миноритарните акционери за справедлива парична стойност в рамките на определен период от време след приключването на придобиването.
