Какво е поглъщане?
Корпоративното поглъщане е сложна бизнес сделка, отнасяща се до една компания, закупуваща друга компания. Често поглъщанията се извършват по редица логични причини, включително очаквани взаимодействия между придобиващата компания и целевата компания, потенциал за значително подобряване на приходите, вероятно намалени оперативни разходи и изгодни данъчни съображения.
Как работят враждебните поглъщания
В САЩ повечето корпоративни поглъщания са дружелюбни по своя характер, което означава, че повечето от ключовите заинтересовани страни подкрепят придобиването. Корпоративните поглъщания обаче понякога могат да станат враждебни. Враждебно поглъщане възниква, когато един бизнес придобие контрол върху публична компания срещу съгласието на съществуващото ръководство или на неговия съвет на директорите. Обикновено купуващата компания купува контролен процент от акциите с право на глас на целевата компания и - заедно с контролните акции - силата да диктува нова корпоративна политика.
Има три начина за поемане на публична компания: вертикално придобиване, хоризонтално придобиване и конгломерирано придобиване. Основната причина за враждебното изпълнение на придобиването, поне на теория, е премахването на неефективното управление или борда и увеличаване на бъдещите печалби.
Стратегии за предотвратяване на враждебно поглъщане
Имайки това предвид, някои основни стратегии за отбрана могат да бъдат използвани от ръководството на потенциалните целеви компании за възпиране на нежелания аванс за придобиване.
Отрова хапчета отбрана
Първата защита срещу хапче за отрова беше използвана през 1982 г., когато адвокатът от Ню Йорк Мартин Липтън разкри план за дивидент на заповед; тези защити са по-известни като планове за права на акционерите. Тази защита е противоречива и много страни са ограничили нейното приложение. За да изпълни хапче за отрова, целевата компания разрежда акциите си по начин, по който враждебният участник в търга не може да получи контролен дял, без да направи големи разходи.
Версията на хапчета за „включване“ позволява на компанията да издава предпочитани акции, които могат да купуват само съществуващи акционери, разреждайки потенциалната покупка на враждебния участник. Хапчетата „Flip-over“ позволяват на съществуващите акционери да купуват акциите на придобиващото дружество на значително намалена цена, което прави сделката за поглъщане по-непривлекателна и скъпа.
Подобна стратегия беше реализирана през 2012 г., когато Карл Икан обяви, че е купил близо 10 процента от акциите на Netflix в опит да поеме компанията. Съветът на Netflix отговори, като установи план за правата на акционерите, за да направи всеки опит за поглъщане прекомерно скъп. Условията на плана гласиха, че ако някой купи 10 или повече процента от компанията, бордът ще позволи на акционерите да купуват новоиздадени акции в компанията с отстъпка, разреждайки дела на всички потенциални корпоративни рейдери и прави придобиването на практика е невъзможно без одобрение от целта за поглъщане.
Поетапна защита на борда
Една компания може да раздели своя съвет на директорите в различни групи и да постави само шепа за преизбиране на всяка една среща. Тази заличава се борда се променя с течение на времето, което прави много отнемащо време за гласуване на целия съвет.
Защита на белия рицар
Ако бордът почувства, че не може разумно да предотврати враждебно поглъщане, той може да потърси приятелска фирма, която да се включи и да купи контролен дял пред враждебния участник в търга. Това е защитата на белия рицар. При отчаяние застрашеният борд може да разпродаде ключови активи и да намали операциите, надявайки се да направи компанията по-малко привлекателна за участника в търга.
Обикновено белият рицар се съгласява да плати премия над предложението на приобретателя за закупуване на акциите на целевата компания или белият рицар се съгласява да преструктурира целевата компания след приключване на придобиването по начин, подкрепен от ръководството на целевата компания.
Два класически примера за ангажименти на белия рицар в процеса на корпоративно поглъщане включват Закупуването на PNC Financial Services (PNC) на National City Corporation през 2008 г., за да помогне на компанията да оцелее по време на кризата с ипотечните кредити с предистория и на Fiat (FCAU) поемането на Chrysler през 2009 г., за да го спаси от ликвидация.
Зелена поща защита
Greenmail се отнася до целенасочено изкупуване, при което компания купува определена сума от собствените си акции от отделен инвеститор, обикновено със значителна премия. Тези премии могат да се разглеждат като плащания на потенциален приобретател за елиминиране на недружелюбен опит за поглъщане.
Едно от първите приложени случаи на тази концепция е през юли 1979 г., когато Карл Икан купи 9, 9% от акциите на Saxon Industries за 7, 21 долара за акция. Впоследствие Saxon беше принуден да изкупи собствените си акции по 10, 50 долара на акция, за да спре дейностите по корпоративно поглъщане.
Докато процесът на поглъщане на зелената поща е ефективен, някои компании, като Lockheed Martin (LMT), са въвели разпоредби за борба с зелената поща в своите корпоративни харти. С течение на годините greenmail намалява в използването поради данъка върху капиталовите печалби, който сега се налага върху печалбите, получени от такава враждебна тактика на поглъщане.
Акции с диференциални права на глас
Превантивна линия на защита срещу враждебно корпоративно поглъщане би била установяването на ценни книжа, които имат диференцирани права на глас (DVR). Акциите с този вид предоставяне предоставят по-малко права на глас на акционерите. Например притежателите на тези видове ценни книжа може да се наложи да притежават 100 акции, за да могат да дадат един глас.
Създайте план за собственост на служителите
Друга превантивна линия на защита срещу враждебно корпоративно поглъщане би била създаването на план за собственост на акции (ESOP). ESOP е пенсиониран пенсионен план, който предлага данъчни спестявания както на корпорацията, така и на нейните акционери. Чрез създаването на ESOP служителите на корпорацията притежават собственост в компанията. От своя страна това означава, че по-голям процент от компанията вероятно ще бъде притежаван от хора, които ще гласуват съвместно с възгледите на ръководството на целевата компания, а не с интересите на потенциален приобретател.
Как актът на Уилямс влияе на враждебните поглъщания
Враждебните опити за превземане на компания обикновено се извършват, когато потенциалният приобретател направи тръжна оферта или директно предложение на акционерите на целевата компания. Този процес се случва срещу противопоставянето на ръководството на целевата компания и обикновено води до значително напрежение между ръководството на целевата компания и това на приобретателя.
В отговор на подобна практика Конгресът прие закона на Уилямс, за да предложи пълно и справедливо оповестяване на акционерите на потенциалните целеви компании и да създаде механизъм, който дава допълнително време за придобиващата компания да обясни целта на придобиването.
Законът на Уилямс изисква дружеството придобиващо да разкрие пред Комисията за ценни книжа и борси източника на средства, които ще бъдат използвани за осъществяване на придобиването, целта, за която се прави предложението, плановете, които приобретателят би имал, ако е успешен в придобиване и всякакви договори или споразумения относно целевата корпорация. Докато Законът на Уилямс е предназначен да направи процеса на корпоративно поглъщане по-подреден, увеличената употреба на деривативни ценни книжа направи закона по-малко полезен защитен механизъм. В резултат на това различните видове корпоративни стратегии за защита трябва да бъдат разгледани от ръководството на компании, които вероятно са насочени към придобиване.
Долния ред
Корпорациите имат на разположение много враждебни механизми за отбрана. Като се има предвид нивото на враждебни корпоративни поглъщания, извършени в САЩ през годините, може би е разумно ръководството да въведе превантивни механизми за корпоративно поглъщане, дори ако тяхната компания в момента не се обмисля за придобиване. Такива политики следва сериозно да се следват от компании, които имат добре капитализиран баланс, консервативен отчет за доходите, който показва висока рентабилност, атрактивен отчет за паричните потоци и голям или нарастващ пазарен дял за своите продукти или услуги.
Освен това, ако компанията има значителни бариери за навлизане, липса на конкурентно съперничество в бранша, минимална заплаха от заместващи продукти или услуги, минимална преговорна сила на купувачите и минимална преговорна сила на доставчиците, случаят за прилагане на превантивна враждебност Стратегиите, като същевременно разработват задълбочено разбиране на механизмите за защита при поглъщане, са силно препоръчвани.
