ОПРЕДЕЛЕНИЕ на отбраната "Просто кажи не"
Отбраната „просто кажи не“ е стратегия, използвана от корпорациите за възпиране на враждебни поглъщания, при които членовете на борда направо отхвърлят офертата за поглъщане. Законосъобразността на справедливата липса на защита може да зависи от това дали целевата компания има дългосрочна стратегия, която преследва, която може да включва сливане с фирма, различна от тази, която прави оферта за поглъщане, или ако офертата за поглъщане подценява търговско дружество.
Терминът се отнася до кампанията за борба с наркотиците „Просто кажи не“ от началото на 80-те години и се повтаря от бившата първа дама Нанси Рейгън като част от кампания за застъпничество срещу употребата на наркотици. Ранната употреба на термина се отнася до защитата на поглъщането на NCR Corp. срещу AT&T през 1990 г. След като отхвърли първоначалната оферта за търг на AT&T от $ 6, 08 милиарда долара с 90 акции, съветът на директорите на NCR заяви, че имат намерение "просто да кажат" до телефонния гигант.
НАРУШЕНИЕ НАДОЛУ "Просто кажи не" отбрана
Просто казвам, че защитата не е непременно в интерес на акционерите, тъй като членовете на борда могат да я наемат, дори ако офертата е направена със значителна премия спрямо текущата цена на акциите.
Пример за просто кажи отбрана
Случаят на Paramount Communications vs. Time, Inc. помогна да се създаде справедливата дума за отбрана като жизнеспособна стратегия за борба с поглъщането. В случая Time, Inc. беше близо до сливането с Warner Communications, но получи оферта от Paramount, която съветът му отхвърли, защото издателството беше договорило дългосрочен план с Warner. През юли 1989 г. делото е изслушано в Съда на канцеларията във Вилмингтън, Дел. В две предишни дела съдилищата в Делауеър са създали прецеденти за действията на корпоративните съвети по време на сливания и придобивания. В делото Revlon от 1986 г. Върховният съд в Делауеър постанови, че ако съветът на директорите реши да продаде компания, те трябва да приемат най-високата оферта и да не проявяват никакъв фаворитизъм. В дело от 1985 г., Unocal, съдът постанови, че директорите, защитаващи компанията си от нападател, могат да отговорят само по разумен начин.
Съдията подкрепи борда на Тайм като доверители на корпорацията по този въпрос, дори ако акционерите вероятно биха предпочели да приемат офертата на Paramount. Той написа, че корпоративното право не принуждава директорите да следват желанията на по-голямата част от акциите. В подкрепа на решението си за сливането на Time-Warner той написа: "Всъщност директорите, а не акционерите, са натоварени с задължението да управляват фирмата." При обжалване Върховният съд на Делауеър потвърди решението единодушно.
