Всички публични корпорации в Съединените щати са длъжни да имат съвет на директорите, който има за задача да контролира корпоративната дейност и защитава интересите на акционерите на компанията.
Бордът се оглавява от председател, който има влияние върху посоката на борда. В много компании главният изпълнителен директор (CEO), който заема висшата управленска позиция в компанията, също изпълнява длъжността председател на съвета. Това често се случва с компании, които бързо нарастват и все още запазват първоначалния основател в тези роли.
Въпросът дали заемането на двете роли намалява ефективността на борда е гореща тема и често носи главата си на събранията на акционерите. Има основателни причини да се разделят двете позиции, за да се засили цялостната цялост на компанията.
Ключови заведения
- Всички публични компании имат съвет на директорите начело с председател, който влияе на борда; те имат и главен изпълнителен директор, който е топ мениджър в компанията. В някои компании председателят изпълнява функциите на главен изпълнителен директор; макар че това може да оптимизира някои операции, има и аргументи срещу един човек, който има тази двойна роля. Изплащането на изпълнителни дирекции се решава от корпоративен съвет, което означава главен изпълнителен директор, който е и председател на гласа за собствената им компенсация - ясен конфликт на интереси. управление или как изпълнителният директор управлява компанията по отношение на нейния мандат и желания на акционерите - затруднява председателя / изпълнителния директор да наблюдава себе си. Бордовете трябва да имат безплатен одитен комитет, който да им докладва за корпоративния надзор, създавайки конфликт на интереси ако главният мениджър на компанията, изпълнителният директор, е и председател на съвета.
Изпълнителна компенсация
Увеличението на заплащането на изпълнителните служители обикновено получава вниманието на акционерите на компанията. Увеличенията идват за сметка на печалбите на акционерите, въпреки че повечето разбират, че конкурентното заплащане помага да се запази таланта в бизнеса. Въпреки това, съветът на директорите е този, който гласува за увеличаване на заплатите на изпълнителните директори.
Когато изпълнителният директор е и председател, възниква конфликт на интереси, тъй като изпълнителният директор гласува собственото си обезщетение. Въпреки че от законодателството се изисква съвет да има някои членове, независими от управлението, председателят може да повлияе на дейностите на борда, което позволява злоупотреба с позицията на председателя.
Корпоративно управление
Една от основните роли на съвета е да следи дейността на компанията и да гарантира, че тя се управлява във връзка с мандата на дружеството и волята на акционерите. Тъй като изпълнителният директор е мениджърската позиция, отговорна за управлението на тези операции, комбинираната роля води до наблюдение на себе си, което отваря вратата за злоупотреба с длъжността. Съвет, ръководен от независим председател, е по-вероятно да идентифицира и следи областите на компанията, които се отдалечават от нейния мандат и да въведе коригиращи мерки, за да я върне на път.
Връзката между ръководството на компанията и съвета на директорите остава ключова тема след редица неуспехи на компанията; всички бъдещи неуспехи, свързани с тази липса на разделение на задълженията, ще засилят разговора и могат да доведат до още по-строго законодателство.
Независимост на одитния комитет
През 2002 г. Законът на Sarbanes-Oxley узакони като отговор на няколко големи корпоративни провали, установи по-строги регулации за корпоративния надзор, включително изискване одитният комитет да се състои само от външни членове на борда. Това означава, че никой член на ръководството не може да заседава в одитния комитет. Въпреки това, тъй като комитетът е подгрупа на съвета на директорите и докладва на председателя, участието на изпълнителния директор в ролята на председател ограничава ефективността на комитета.
Това важи особено за клаузата за подаване на сигнали. Sarbanes-Oxley изисква одитният комитет да има процедура, при която служители и други свързани лица могат да съобщават за измама и други злоупотреби директно пред комисията без отмяна. Когато бордът се ръководи от ръководството, служителите може да имат по-малка вероятност да докладват подобни дейности и одитният комитет може да има по-малка вероятност да действа по такива доклади.
