Можете да научите много, като разгледате оповестяванията, направени за борда на директорите на дружеството в годишния му доклад, но е необходимо време и знания, за да наберете улики за нивото на качеството на управление на компанията, отразени в състава и отговорностите на борда.
На теория бордът е отговорен за акционерите и трябва да управлява ръководството на компанията. (За повече информация вижте "Как акционерите на корпорацията влияят на нейния съвет на директорите?"). Но в много случаи бордът се е превърнал в слуга на главния изпълнителен директор (изпълнителен директор), който обикновено е и председател на борда.
Ролята на съвета на директорите все повече се подлага на контрол в светлината на корпоративните скандали като тези в Enron, WorldCom и HealthSouth, в които директорите не успяват да действат в интерес на инвеститорите. Въпреки че Законът на Сарбайнс-Оксли от 2002 г. направи корпорациите по-отчетливи, инвеститорите все още трябва да обърнат внимание на това, какво е съветът на директорите на корпорацията. Тук ще ви покажем какво може да ви каже съветът на директорите за това как се управлява компания.
Контролният списък
Според статия от 27 октомври 2003 г. от Wall Street Journal , Корпоративна библиотека е разработена контролна листа, която да помогне на инвеститорите да оценят обективността и ефективността на борда. Според този списък, инвеститорите трябва да проверят:
1. Размер на борда
Няма универсално споразумение за оптималния размер на борда на директорите. Голям брой членове представляват предизвикателство по отношение на ефективното им използване и / или участието им в значителна степен. Според проучването на Корпоративната библиотека средният размер на борда е 9, 2 членове, а повечето съвети варират от 3 до 31 членове. Някои анализатори смятат, че идеалният размер е седем.
Освен това два независими комисии трябва да бъдат съставени от независими членове:
- Комитетът за обезщетениеОдитният комитет
Минималният брой за всяка комисия е три. Това означава, че са необходими минимум шест членове на борда, така че никой да не е в повече от една комисия. Наличието на членове, изпълняващи двойни задължения, може да компрометира важната стена между одита и компенсацията, което помага да се избегнат всякакви конфликти на интереси. Членовете, които работят в няколко други съвета, не могат да отделят достатъчно време за своите задължения.
Седмият член е председателят на съвета. Отговорност на председателя е да се увери, че бордът функционира правилно, а изпълнителният директор изпълнява задълженията си и следва указанията на съвета. Конфликт на интереси се създава, ако изпълнителният директор е и председател на съвета.
За персонала на всякакви допълнителни комисии, като номиниране или управление, може да са необходими допълнителни хора. Съществуването на повече от девет членове обаче може да направи борда твърде голям, за да функционира ефективно.
2. Степента на независимост: вътрешни и външни лица
Основен атрибут на ефективния съвет е, че той се състои от мнозинство от независими външни лица. Въпреки че не е задължително да е вярно, на борда с мнозинство инсайдери често се гледа като на подложка със сикофанти, особено в случаите, когато главният изпълнителен директор също председателства на борда.
Аутсайдер е човек, който никога не е работил във фирмата, не е свързан с някой от ключовите служители и никога не е работил за основен доставчик, клиент или доставчик на услуги на фирмата, като адвокати, счетоводители, консултанти, инвестиционни банкери и т.н. Въпреки че това определение за независими външни лица е ясно, ще се изненадате колко пъти е приложено неправилно. Твърде често етикетът „аутсайдер“ се дава на пенсионирания изпълнителен директор или на негов роднина, когато това лице е инсайдер с конфликт на интереси.
Статията на Wall Street Journal установи, че независимите външни директори съставляват 66% от всички бордове и 72% от бордовете на Standard & Poor's (S&P). Колкото по-голям е броят на външните членове на борда, толкова по-добре. Това прави борда по-независим и му позволява да осигури по-високо ниво на корпоративно управление на акционерите, особено ако позицията на председател на борда е отделена от изпълнителния директор и се заема от външен човек.
3. Комисии
Има четири важни комисии на борда: изпълнителен, одитен, компенсационен и номиниращ. Възможно е да има повече комисии в зависимост от корпоративната философия, която се определя от комисия по етика и специални обстоятелства, свързани с конкретната дейност на компанията. Нека разгледаме по-подробно четирите основни комисии:
- Изпълнителният комитет се състои от малък брой членове на борда, които са леснодостъпни и лесно свикани, за да решават въпроси, подлежащи на обсъждане на борда, които трябва да бъдат взети бързо, като тримесечно заседание. Производствата на изпълнителния комитет винаги се отчитат и преглеждат от пълния съвет. Точно както при пълния борд, инвеститорите трябва да предпочитат независимите директори да съставляват по-голямата част от изпълнителния комитет. Одитният комитет работи с одиторите, за да се увери, че книгите са правилни и че няма конфликт на интереси между одиторите и другите консултантски фирми, наети от компанията. В идеалния случай председателят на одитния комитет е дипломиран експерт-счетоводител (CPA). Често CPA не е в одитния комитет, камо ли в борда. Нюйоркската фондова борса (NYSE) изисква одитният комитет да включва финансов експерт, но тази квалификация обикновено се изпълнява от пенсиониран банкер, въпреки че способността на това лице да улови измама може да бъде съмнителна. Одитният комитет трябва да се събира най-малко четири пъти годишно, за да преразгледа последния одит. Трябва да се проведе допълнителна среща, ако трябва да се решат други въпроси. Комитетът за компенсации е отговорен за определянето на заплатите на висшите ръководители. Изглежда очевидно, че изпълнителният директор или други хора с конфликт на интереси не трябва да присъстват в тази комисия, но ще се изненадате от броя на компаниите, които позволяват точно това. Важно е да проверите дали членовете на комитета за компенсации също са в комитетите за компенсации на други фирми поради потенциалния конфликт на интереси. Комитетът за обезщетяване трябва да заседава най-малко два пъти годишно. Провеждането на само една среща може да е знак, че комисията се събира, за да одобри пакет за заплащане, създаден от изпълнителния директор или консултант, без много дебати. Комитетът за номиниране отговаря за номинирането на хората в съвета. Процесът на номиниране трябва да има за цел да привлече хора с независимост и умения, които понастоящем липсват в борда.
4. Други ангажименти и времеви ограничения
Броят на съветите и комисиите, на които членува съветът, е ключово значение при преценката на ефективността на даден член.
Следващата диаграма от проучването показва ангажиментите на членовете на борда на 1700 най-големи публични компании в САЩ, сочат данните от проучването от 2003 г. Това показва, че по-голямата част от членовете на борда са на не повече от три съвета. Това, което тези данни не уточняват, е броят на комисиите, към които принадлежат тези хора.
Често ще откриете, че независимите членове на борда работят както в комитетите за одит, така и в компенсации, а също така са в три или повече други съвети. Трябва да се чудите колко време член на борда може да отдели за бизнеса на компанията, ако човекът е на няколко съвета. Тази ситуация повдига въпроси и за предлагането на независими външни директори. Тези хора извличат ли двойно мито, защото липсват квалифицирани външни лица?
5. Свързани транзакции
Компаниите трябва да оповестяват всички транзакции с изпълнителни директори и директори във финансова бележка, озаглавена „Свързани транзакции“. Това разкрива действия или взаимоотношения, които причиняват конфликт на интереси, като например бизнес с директорска компания или роднини на изпълнителния директор, които получават професионални такси от компанията. За свързаното четене вижте "Контролен списък на инвеститорите към финансовите бележки под линия" и „Бележки под линия: Ранни предупредителни знаци за инвеститорите.“
Долния ред
Съставът и работата на управителния съвет говорят много за неговите отговорности пред акционерите на компанията. Бордът губи доверие, ако съществените недостатъци в този контролен списък компрометират неговата обективност и независимост. Нестандартните практики на управление лошо обслужват инвеститорите.
