Обратното сливане е начин частните компании да станат публични и въпреки че могат да бъдат отлична възможност за инвеститорите, в допълнение към плюсовете има и минуси.
Ключови заведения
- Обратното сливане е атрактивна стратегическа опция за мениджърите на частни компании да придобият статут на публична компания. Това е по-малко времеемката и по-малко скъпа алтернатива на конвенционалното IPO. Като публична компания мениджмънтът може да се ползва с по-голяма гъвкавост по отношение на алтернативите за финансиране, а инвеститорите на компанията също могат да се радват на по-голяма ликвидност. Мениджърите трябва да са наясно с допълнителните тежести за спазване на изискванията, пред които са изправени публичните компании, и да гарантират, че достатъчно време и енергия продължават да бъдат посветен на управлението и разрастването на бизнеса. Това изисква да бъде силна компания със стабилни перспективи, за да привлече достатъчно покритие от анализатор, както и потенциален интерес на инвеститорите. Привличането на тези елементи може да увеличи стойността на акцията и нейната ликвидност за акционерите.
Обратни сливания: Общ преглед
Обратните сливания обикновено се осъществяват чрез по-опростен, по-кратък и по-евтин процес от този на конвенционалното първоначално публично предлагане (IPO), при което частните компании наемат инвестиционна банка за закупуване и издаване на акции на новото скоро публично образувание. Те също така често се наричат обратни поглъщания или обратни IPO.
Освен че подава документи за регулиране и помага на органите да преразгледат сделката, банката също така помага да установят интерес към акциите и да предоставят съвети за подходящи първоначални цени. Традиционното IPO задължително съчетава публичния процес с функцията за набиране на капитал. Обратното сливане разделя тези две функции, което го прави привлекателен стратегически вариант както за корпоративни мениджъри, така и за инвеститори.
При обратното сливане инвеститорите на частната компания придобиват по-голямата част от акциите на публична компания, която след това се комбинира с купуващото предприятие. Инвестиционните банки и финансовите институции обикновено използват обвиващите компании като превозни средства за приключване на тези сделки. Тези обикновени компании могат да бъдат регистрирани в Комисията за ценни книжа и борси (SEC) на предния край (преди сделката), което прави процеса на регистрация сравнително лесен и по-евтин. За да осъществи сделката, частната компания търгува акции с публичния пакет в замяна на акциите на черупката, превръщайки приобретателя в публично дружество.
Предимства на обратните сливания
Опростен процес
Обратните сливания позволяват на частна компания да стане публична без да набира капитал, което значително опростява процеса. Докато конвенционалните IPO могат да отнемат месеци (дори и през календарна година), за да се реализират, обратното сливане може да отнеме само няколко седмици (в някои случаи за едва 30 дни). Това спестява на управлението много време и енергия, като гарантира, че има достатъчно време, посветено на управлението на компанията.
Минимизира риска
Подлагането на конвенционалния IPO процес не гарантира, че компанията в крайна сметка ще стане публична. Мениджърите могат да прекарат стотици часове в планиране на традиционно IPO. Но ако условията на фондовата борса станат неблагоприятни за предложеното предлагане, сделката може да бъде отменена и всички тези часове ще се превърнат в пропилени усилия. Провеждането на обратното сливане минимизира този риск.
По-малко зависими от пазарните условия
Както бе споменато по-рано, традиционното IPO съчетава както обществените, така и функциите за набиране на капитал. Тъй като обратното сливане е единствено механизъм за превръщане на частна компания в публично образувание, процесът е по-малко зависим от пазарните условия (тъй като компанията не предлага да набере капитал). Тъй като обратното сливане функционира единствено като механизъм за конверсия, пазарните условия имат малко влияние върху предлагането. По-скоро процесът се предприема с цел да се опита да осъзнае ползите от това да бъдеш публично образувание.
Предимства на публична компания
Частните компании - обикновено тези, които имат приходи от 100 до няколкостотин милиона долара - обикновено са привлечени от перспективата да станат публични. След като това се случи, ценните книжа на компанията се търгуват на борса и по този начин се радват на по-голяма ликвидност. Първоначалните инвеститори получават възможността да ликвидират своите дялове, осигурявайки удобна алтернатива за излизане от компанията да изкупува обратно акциите си. Компанията има по-голям достъп до капиталовите пазари, тъй като сега ръководството има възможност да издава допълнителни акции чрез вторични предложения. Ако акционерите притежават варанти - което им дава право да купуват допълнителни акции на предварително определена цена - упражняването на тези опции осигурява допълнително вливане на капитал в компанията.
Публичните компании често търгуват с по-високи коефициенти от частните. Значително увеличената ликвидност означава, че както широката публика, така и институционалните инвеститори (и големите оперативни компании) имат достъп до акциите на компанията, което може да управлява цената му. Ръководството има и по-стратегически възможности за постигане на растеж, включително сливания и придобивания.
Като управители на придобиващата компания, те могат да използват акциите на дружеството като валутата, с която да придобият целеви компании. И накрая, тъй като публичните акции са по-ликвидни, ръководството може да използва планове за стимулиране на акциите, за да привлече и задържи служителите.
Както при всички сделки за сливания, рискът върви и в двете посоки. И мениджърите на компанията, и инвеститорите трябва да полагат необходимата проверка.
Недостатъци на обратното сливане
Необходимо задълбочено старание
Мениджърите трябва старателно да инспектират инвеститорите на публичната компания на черупките. Какви са мотивациите им за сливането? Направили ли са домашните си задачи, за да се уверят, че черупката е чиста и не е опетнена? Има ли висящи задължения (като тези, произтичащи от съдебни спорове) или други „брадавици за сделки“, които надигат публичната обвивка? Ако е така, акционерите на публичната обвивка може просто да търсят нов собственик, който да се възползва от тези проблеми. По този начин трябва да се проведе подходяща проверка и да се очаква прозрачно разкриване (от двете страни).
Инвеститорите на публичния корпус също трябва да полагат разумни грижи за частната компания, включително за нейното управление, инвеститори, операции, финанси и евентуални висящи задължения (т.е. съдебни спорове, екологични проблеми, опасности за безопасността и трудови въпроси).
Рисковият запас ще бъде изхвърлен
Ако инвеститорите в публичните обвивки продадат значителна част от своите акции веднага след сливането, това може съществено и негативно да повлияе на цената на акциите. За да се намали или премахне рискът от дъмпинг на акциите, клаузите могат да бъдат включени в споразумение за сливане, като се определят необходимите периоди на държане.
Няма търсене за сливане след акции
След като частна компания извърши обратното сливане, наистина ли нейните инвеститори ще получат достатъчна ликвидност? По-малките компании може да не са готови да бъдат публично дружество. Може да има липса на оперативен и финансов мащаб. По този начин те може да не привличат покритията на анализаторите от Уолстрийт. След като обратното сливане бъде осъществено, първоначалните инвеститори могат да установят, че няма търсене на техните акции. Обратните сливания не заместват здравите основи. За да бъдат акциите на една компания привлекателни за бъдещите инвеститори, самата компания трябва да бъде привлекателна оперативно и финансово.
Тежест за регулиране и съответствие
Потенциално неуспех, когато частна компания стане публична, е, че мениджърите често са неопитни в допълнителните изисквания за регулиране и спазване на изискванията за публично търгуване. Тези тежести (и разходи по отношение на време и пари) могат да се окажат значителни, а първоначалните усилия за спазване на допълнителни регулации могат да доведат до застояла и неефективна компания, ако мениджърите отделят много повече време за административни проблеми, отколкото за управление на бизнеса.
За да облекчат този риск, мениджърите на частната компания могат да си партнират с инвеститори от публичния корпус, които имат опит да бъдат служители и директори на публична компания. Главният изпълнителен директор може допълнително да наема служители (и външни консултанти) с подходящ опит за съответствие. Мениджърите трябва да гарантират, че компанията има административна инфраструктура, ресурси, пътна карта и културна дисциплина, за да отговори на тези нови изисквания след обратното сливане.
