Комисията по ценни книжа и борси (SEC) по време на публичното си заседание на 5 ноември 2019 г. гласува 3-2, за да разгледа измененията, които ще променят правилото, което урежда процеса на предложенията на акционери да бъдат включени в пълномощното на дружеството. Това правило, правило 14а-8 от Закона за борса, изисква повечето публично търгувани дружества да включват предложенията на акционери, при спазване на определени ограничения за собственост, в своите пълномощни.
Тези предложения на акционери са били използвани по най-различни начини през десетилетията от създаването на SEC насам, но в последно време за предлагане на действия за смекчаване на климатичните промени, промяна на стандартите за корпоративно управление, определяне на кандидати за корпоративни съвети и ограничаване на заплащането на изпълнителния директор. Повечето предложения на акционери никога не стигат до прокси. Корпоративните представители прекарват време с тези, които предлагат тези мерки, и виждат дали могат да договарят задоволителни промени. Някои от тях се считат за неуместни или уволнени, защото пречат на обичайния бизнес на компанията.
Председателят на SEC Джей Клейтън казва, че предложените изменения „биха улеснили конструктивната ангажираност на дългосрочните акционери по начин, който би бил от полза за всички акционери и нашите пазари на публичен капитал.“ Лиза Уол, изпълнителен директор на американския SIF: Форумът за устойчиви и отговорни инвестиции, не е съгласен, казвайки, че предложението „прехвърля властта на изпълнителните директори и управлението на компанията за сметка на техните акционери. Инвеститорите не са търсили тези промени; корпоративните търговски асоциации имат. ”Мисията на САЩ SIF е да насочи инвестиционните практики към устойчивост, като се съсредоточи върху дългосрочните инвестиции и генерирането на положителни социални и екологични въздействия.
Колко запаси са ви необходими, за да получите предложение за гласуване
Както правилото понастоящем важи, минималната собственост върху акциите, необходима за подаване на резолюция на годишната среща на корпорацията, е 2000 долара, която трябва да се проведе най-малко една година. Това ниво на собственост е последно изменено през 1999 г. SEC предлага вместо това акционерите да трябва да притежават 25 000 долара от акциите на целевата компания за най-малко една година, кратно на 12, 5 спрямо текущата цифра, или 15 000 долара за най-малко две години. По-малките акционери, които притежават поне 2000 долара, но по-малко от 15 000 долара акции на компанията, ще трябва да изчакат три години, за да внесат резолюция. От практическа гледна точка, акционерът трябва да притежава достатъчно, за да не позволи стойността на холдинга да падне под прага през предходната година, за да подаде предложение. Ако стойността падне под границата, периодът на изчакване започва отново.
Правилото също има разпоредби за нивото на подкрепа, което акционерното предложение, което не получи мнозинство, трябва да спечели, за да бъде разгледано при бъдещо гласуване. Предложението променя тези прагове от 3 процента през първата година, 6 процента през втората година и 10 процента през следващите години на 5 процента, 15 процента и 25 процента. Предложението също така позволява на компанията да изключи предложение в бъдещи години, ако това, което спечели 25-50 процента, ако подкрепата спадне с 10 процента спрямо нивото от предходната година.
Колко големи са проблемите на акционерните предложения?
Въз основа на основните промени, предложени от това правило от SEC, може да се мисли, че предложенията на акционери са огромен проблем за корпорациите. Американският SIF Woll обаче казва, че средно само 13 процента от компаниите Russell 3000 са получили предложение за акционери за всяка година между 2004 и 2017 г. С други думи, средната компания Russell 3000 получава предложение веднъж на всеки 8 години. Данните, събрани от американския SIF, показват, че между 2016 и 2018 г. най-голям брой предложения на акционери са били свързани с прокси достъп, който включва номинации за борда на директорите.
Източник: Институт за устойчиви инвестиции.
Според групата за права на акционерите, асоциация на инвеститори, създадена през 2016 г., за да защити правата на акционерите да се ангажират с публични компании по въпроси, свързани с управлението и създаването на дългосрочна стойност, се състои от редица групи, базирани на вяра за инвестиции и действия за опазване на околната среда, „Повечето предложенията на акционери се стремят да предупредят една компания и нейните инвеститори за възникващи въпроси, свързани с дългосрочната устойчивост на фирмата, и / или да подобрят управлението, разкриването, управлението на риска или изпълнението. “
Бизнес кръгла маса подкрепя промяната
Бизнес кръглата маса, група, която преди беше председателствана от изпълнителния директор на JP Morgan & Chase Джейми Димон, беше основен привърженик на промяната на тези правила. Първоначално групата представи предложение за промяна на правилото за предложение на акционерите през 2014 г. В писмо до SEC от Джон А. Хейс, председател на Комитета за корпоративно управление на бизнес кръглата маса, настоящите правила за повторно подаване, „правят малко за защита на акционерите и компаниите от излишни разходи и усилия. Нещо повече, промените през последното десетилетие в процеса на гласуване чрез пълномощни засилиха неефективността на правилото за повторно подаване, увеличавайки вероятността компаниите да трябва многократно да предоставят, а акционерите многократно да преглеждат и гласуват предложения, които не представляват интерес за значителни мнозинство от акционерите. “
По същество Бизнес кръглата маса смята, че способността на акционерите да представят инициативи, които може да изискват гласуване, кара компаниите да харчат време и пари, които биха могли да бъдат използвани по-добре другаде.
Несъгласието на еврокомисаря Робърт Джексън
Несъгласието на еврокомисаря Робърт Джексън
"Каквито и проблеми да засягат корпоративната Америка днес, твърде голямата отчетност не е един от тях."
Комисарят на SEC Робърт Джексън, който беше един от гласовете против, заяви в изявление и в конференция след гласуването, че въпреки че съществуващите правила могат да използват някои актуализации, предложението, както е написано в момента, не е правилният път. Служителите на Джаксън проучиха видовете инвеститорски инициативи, които ще бъдат отстранени от прокси бюлетини, ако новото правило бъде одобрено, и отбелязаха, че доказателствата показват, че предложените промени премахват ключовите мерки за отчетност на изпълнителния директор от бюлетината. „Каквито и проблеми да засягат корпоративната Америка днес, прекалената отчетност не е един от тях“, каза Джексън.
Амберджи Фрийман, главен оперативен директор на Etho Capital, която създава стратегии за индекс на публичния капитал, които осигуряват финансови резултати, водени от климатичната ефективност, иновациите, диверсификацията и превъзходната устойчивост на околната среда, социалното управление и управлението (ESG), казва, че правилото, както е написано първоначално, е създадено за защита на инвеститорите и за да може да се чуят повече гласове. Тя смята, че активизмът на акционерите е начин да се балансира фокусът върху краткосрочната печалба на повечето публично търгувани корпорации с дългосрочна стойност. Фриман казва: „Акционерите трябва да могат да повдигнат въпроси, които могат да навредят на дългосрочната стойност на акционерите.“ Фрийман цитира Адам Смит, който още през 1776 г. каза в „Анкета за природата и причините за богатството на народите:
Въпреки че мнозина считат Адам Смит за определянето на капитализма, Фрийман разглежда книгата като предупреждение да внимава за корпоративното поведение, за да не нанесе щети.
Промените вече са въведени под радара, използвайки легални бюлетини
Брайън Макганон, директор по политиката и програмите на американския SIF, отбелязва, че SEC направи редица промени по радара, използвайки легални бюлетини за служители. Бюлетин 14k, издаден на 16 октомври 2019 г., обсъжда кои акционерни инициативи могат да бъдат освободени, тъй като те попадат в обхвата на "обикновения бизнес". Примерите, изброени в бюлетина, включваха предложенията на акционерите за изменение на климата, казвайки, че една, която конкретизира конкретни цели за парникови газове, се счита за управление на микроорганизмите, но тази, която направи обща декларация за намаляване на въглеродния отпечатък, е приемлива. „Тези предложения бяха разрешени в миналите години, но сега са изключени въз основа на тези скорошни бюлетини“, казва МакГанън. Изглежда, че общият климат към участието на акционерите става все по-неприятен.
Макганон казва, че повечето акционерни инициативи са сравнително кратки и не обвързващи в по-голямата си част. Той казва, че предложението създава многостепенна система на собственост, която е нова и ограничава предложенията до отделни инвеститори. Съгласно действащото правило, няколко инвеститори могат да се обединят, за да постигнат необходимото ниво на собственост. „Щом отнемете това агрегиране, вие отнемате предложение за подаване на власт от религиозни групи и инвестиране на клубове“, казва Макганон. Тъй като насоките на SEC са, че инвеститорът трябва да има диверсификация, физическо лице ще се нуждае от значителен портфейл, за да държи 25 000 долара в една позиция, включително буфера, който ще трябва да задържи този холдинг да падне под праговата стойност през годината.
Какво следва?
Какво следва за предложението за правило? Цялото предложение съдържа над 300 страници и след като бъде публикувано във Федералния регистър, започва 60-дневният период на публични коментари. Макганън казва, че американският SIF настоява да удължи периода на коментари, тъй като документът съдържа повече от 100 въпроса, които всеки заинтересован може да коментира. Ще актуализираме тази статия, след като правилото е публикувано и ще включим линк към коментарите.
След като периодът за коментари приключи, служителите на SEC трябва да разгледат всички становища, след което да напишат окончателна версия на правилото. Редактираното правило се връща в SEC за гласуване преди да бъде прието.
