Винаги е имало известна загадка как са изградени корпоративните табла.
В общи линии корпоративните съвети се ръководят от приетите подзаконови актове, които да контролират и одобряват годишните бюджети, да се уверят, че има адекватни ресурси за извършване на операции, да избират главните изпълнителни директори и да предоставят общ надзор от името на акционерите и всяко образувание, което има дял в компанията. Бордът е отговорен и за проверка на наличността на бъдещи източници за набиране на капитал и за преглед на бизнес практиките на техните най-висши ръководители.
Най-важното задължение на борда е да поддържа раздели на компанията по всички въпроси, включително изпълнение, относителна и абсолютна доставка на посоката и решение за уволнение на изпълнителните директори, когато е необходимо.
Членовете на съветите на компаниите рядко са насочени към светлината на прожекторите, особено когато компаниите са в крак с конкурентите в своята индустрия, доставят печеливши квартали и в крайна сметка възнаграждават акционерите под формата на дивиденти и увеличаване на капитала. Тъй като през последните няколко десетилетия много компании бяха хванати от незаконни или неетични скандали, отговорността на борда беше поставена под въпрос от инвестиращата общественост.
Имаше и усещане за мрежа за стари момчета, тъй като повечето съвети имат почти монопол върху това кой е поставен на бюлетината, преди прокси материалите да бъдат изпратени на акционерите. Процесът за назначаване на кандидати за членове на борда стана по-благоприятен за инвеститорите, отваряйки условията за игра, като все още поддържаше първоначалната концепция за това допълнителен слой на надзор.
Откъде идват бордовете
Най-важната роля за всеки корпоративен съвет е да осигури ниво на надзор между тези, които управляват компания, и тези, които притежават компанията, независимо дали става дума за публични акционери или частни инвеститори. Повечето съвети се състоят от мениджъри на високо ниво и ръководители на други компании, учени и някои членове на професионални съвети, които седят в множество съвети.
В исторически план членовете на борда определят чрез прокси съобщения кандидати, които смятат, че ще отговарят най-добре на нуждите на компанията, а не от група акционери. Някои казват, че изграждането на бордове по своята същност създава почти незаинтересована страна, тъй като няма голям стимул бордовете да се включат твърде много и много са обвинени, че са гласували с ръководството.
В допълнение, членовете на борда рядко са пряко отговорни за провали и скандали на компанията. Част от това се дължи на факта, че техните правомощия за действително управление на компанията са ограничени и след сроковете им те просто преминават към следващата среща.
Политическият надзор и регулации като Закона на Сарбанес-Оксли от 2002 г. (SOX) са разработени частично в отговор на някои от най-известните мащабни провали и скандали на компанията, като Enron и Worldcom, които струват на инвеститорите милиарди долари.
Досега, макар да не й липсва дял от скептици, SOX вдигна летвата за мениджъри и изпълнителни директори на високо ниво, които сега са отговорни писмено за информацията, която представят на Комисията за ценни книжа и борси (SEC) и техните акционери. Що се отнася до изграждането на корпоративни бордове, много малко промени са направени, но SEC прие нов набор от процедури за номиниране на потенциални кандидати за борд.
Проблемът за инвеститорите
Проблемите, които акционерите спорят, докато съществуват съвети, е, че само настоящите членове на борда или отделна комисия за номиниране могат да номинират нови кандидати в борда и тази информация се предава заедно с инвеститорите в прокси материалите.
По време на номинационния период акционерите имат малко или никакво мнение в процеса и изборът им за номинации в борда има малък или никакъв шанс да влязат в бюлетина преди пускането на пълномощник. Повечето инвеститори, включително институционалните притежатели, намират за по-удобно да гласуват за кандидата, представен им в прокси материалите, отколкото да присъстват на годишното събрание на акционерите и да гласуват лично. Всъщност повечето инвестиционни групи имат специализирани екипи само за тази цел.
Тъй като акционерите в повечето ситуации трябва да присъстват на събранията на акционерите, за да номинират свои собствени кандидати, не е нужно да сте анти-голям бизнес, за да видите очевидните недостатъци в сегашната система и SEC се активизира с постоянна промяна в процеса.
Какво могат да направят инвеститорите
SEC позволява на инвеститорите и акционерите да номинират членове на борда, като ги поставят на прокси бюлетините преди да бъдат изпратени по пощата. За да се ограничи преливането в номинации, е необходимо 3% собственост за отделни лица или групи, но инвеститорите предприемат действия, които завинаги ще променят начина, по който са представени инвеститорите. В опростено приложение почти всеки може успешно да се номинира чрез прокси системата и ако получи достатъчно гласове, се присъединява към борда.
Инвеститорите и техните адвокатски групи от всички размери търсят постоянен ремонт и ново ниво на представителство и отчетност на борда.
Ползи, промени и SEC
Докато номинацията с прокси гласуване в никакъв случай не гарантира избрано място, потенциалните ползи за акционерите са монументални:
- Акционерите с желанието, ресурсите и времето могат да получат достъп до процеса на номиниране, след като се държат само от настоящите съвети. Групата на акционерите - от големи влиятелни пенсионни фондове до малки групи, вече могат да подкрепят собствените си кандидати. Акционерите ще имат много по-тясна връзка с бордовете. Отчетност ще нарасне драстично, тъй като кандидатите се избират и се очакват резултати.
Защитниците на акционерите търсят следните характеристики в борда:
- Не повече от мрежата за старите момчета, където старите бордове по същество контролират кой ги замества чрез номинации. Нови корпоративни бордове, които всъщност са акционери, които искат да помогнат за оформянето на посоката на компанията. Пристигането на представителството от страна на лица извън Кулата на слоновата кост. Евентуалното състав на борда, който няма интерес само да гласува с ръководството, защото те са повлияни по някакъв начин.Елиминирането на "професионалните членове на борда", които седят в множество бордове. По-висок оборот на ниво съвет като акционери номинират и гласуват по свой избор. Потенциално по-високи нива на прозрачност и в крайна сметка отчетност.
SEC - повечето свързани с правителството агенции - не се радваха на най-доброто от пресата през 2000-те години, независимо от политическата партия или отговорност. Въпреки че регулаторният орган на финансовата индустрия (FINRA) избяга от много критики, SEC от години е обвинена в това, че е оставила шенгени и дори престъпления да се извършват от години. Докато повечето критики бяха към агенцията като цяло, един от най-разгласените случаи беше измамата с Бърни Мадоф, която струваше на големи и малки инвеститори милиарди.
Тъй като SEC всъщност беше посетил и "одитирал" операциите на Madoff и получил различни оплаквания и обвинения, това остави SEC с малко черно око. Тази промяна на прокси процесите е една от много идеи, които SEC представи в движение, за да се представи като по-благоприятна за инвеститорите група, отколкото някои от отрицателните възгледи, изразени от мнозина от тях.
Долния ред
Процесът на изграждане на борда отдавна е в списъка на желанията на акционерите и компаниите, на които евентуално могат да повлияят, не са толкова отзивчиви към процеса.
Това неминуемо ще означава по-големи административни и правни разходи за всички големи и малки компании. Докато големите компании вероятно ще имат по-малко влияние, след като акционерите започнат да заливат процеса на прокси, разходите са предопределени да нарастват. Ще отнеме години, за да се наблюдават значителни промени във фазата на вземане на решения, но изглежда, че SEC става все по-отзивчив от инвеститорите и скоро всеки ще има възможността да се присъедини към тази елитна група на борда на директорите.
